中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月23日訊 深交所網(wǎng)站昨日公布《關(guān)于對(duì)通鼎互聯(lián)(002491)信息股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第417號(hào)），2022年11月14日，通鼎互聯(lián)信息股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通鼎互聯(lián)”，002491.SZ）公告稱，擬出售全資子公司北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百卓網(wǎng)絡(luò)”）51%股權(quán)、對(duì)參股公司山東華光新材料技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華光新材”）增資并出售資產(chǎn)、認(rèn)購(gòu)中震科建（深圳）控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中震科建”）1111.11萬(wàn)元新增注冊(cè)資本。

公司披露的《關(guān)于出售全資子公司51%股權(quán)的公告》顯示，公司擬向百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理嚴(yán)俊、自然人章家滈轉(zhuǎn)讓公司持有的百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，其中嚴(yán)俊受讓31%，章家滈先生受讓20%，經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次交易的總對(duì)價(jià)為人民幣8415萬(wàn)元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

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據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告（天衡審字（2022）02829號(hào)），截至2022年9月30日，百卓網(wǎng)絡(luò)賬面凈資產(chǎn)16081.25萬(wàn)元。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告（東洲評(píng)報(bào)字【2022】第2158號(hào)），選用市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論，在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年9月30日，百卓網(wǎng)絡(luò)股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣16500萬(wàn)元。

公司同日披露的《關(guān)于對(duì)參股公司增資并出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，公司于2022年2月與東方光源集團(tuán)有限公司共同出資設(shè)立了華光新材。華光新材主要從事光纖光纜的制造與銷售，初始注冊(cè)資本300萬(wàn)元，其中光源集團(tuán)持有51%股權(quán)，公司持有49%股權(quán)?，F(xiàn)因業(yè)務(wù)拓展需要，華光新材擬新增注冊(cè)資本58000萬(wàn)元，其中公司擬以貨幣資金認(rèn)繳28420萬(wàn)元，光源集團(tuán)擬以貨幣資金認(rèn)繳29580萬(wàn)元，增資完成后華光新材股權(quán)比例保持不變。同時(shí)，華光新材擬購(gòu)買公司及全資子公司江蘇通鼎光棒有限公司的閑置設(shè)備及存貨資產(chǎn)用于光纖預(yù)制棒生產(chǎn)，該部分資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)合計(jì)約21983.10萬(wàn)元（含稅金額約24840.90萬(wàn)元）。鑒于華光新材后續(xù)仍有向公司及通鼎光棒采購(gòu)其他設(shè)備、存貨或服務(wù)的需要，未來(lái)12個(gè)月預(yù)計(jì)還將發(fā)生交易金額約500萬(wàn)元（不含稅）。綜上，公司及通鼎光棒與華光新材預(yù)計(jì)發(fā)生交易總額約22483.10萬(wàn)元（不含稅）。本次交易交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

公司同日披露的《關(guān)于對(duì)外投資的公告》顯示，公司擬以自有資金人民幣5000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)中震科建1111.11萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)其增資后10%股權(quán)。此外，公司還通過(guò)參股公司海南金春科技技術(shù)有限公司間接持有中震科建約9%股權(quán)。因此，本次投資完成后，公司將合計(jì)持有中震科建約19%股權(quán)。本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

深交所上市公司管理二部對(duì)上述事項(xiàng)高度關(guān)注，并于11月15日發(fā)出關(guān)注函。11月21日晚間，公司披露了關(guān)注函回復(fù)公告，但對(duì)于深交所關(guān)注的部分問(wèn)題，公司未予充分回復(fù)。

深交所此前公布的《關(guān)于對(duì)通鼎互聯(lián)信息股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第406號(hào)）中問(wèn)題一指出：“你公司于2017年通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式以10.80億元價(jià)格購(gòu)入百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，現(xiàn)擬以遠(yuǎn)低于初始購(gòu)買價(jià)格的8415萬(wàn)元出售其51%股權(quán)。請(qǐng)結(jié)合初始購(gòu)買價(jià)款、2017年以來(lái)通過(guò)各種形式累計(jì)投入百卓網(wǎng)絡(luò)的資金情況、從百卓網(wǎng)絡(luò)累計(jì)獲得的分紅或其他收益金額，說(shuō)明你公司在該項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的購(gòu)買、經(jīng)營(yíng)、出售過(guò)程中取得的整體收益情況，你公司大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過(guò)其他方式進(jìn)行輸送利益?！?/p>

此次，深交所請(qǐng)公司就百卓網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)模式、付款比例未過(guò)半的情形下即辦理過(guò)戶和放棄董事會(huì)多數(shù)席位的原因、評(píng)估定價(jià)等情況作說(shuō)明，在2022年11月29日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

此前，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)（證監(jiān)許可〔2017〕244號(hào)）核準(zhǔn)，2017年3月，公司以10.80億元的價(jià)格通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向陳海濱、南海金控、崔澤鵬、宋禹、陳裕珍、劉美學(xué)共6名股東購(gòu)買其持有的百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，其中，作為交易對(duì)價(jià)，公司向交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行股份4205.06萬(wàn)股并支付現(xiàn)金43200萬(wàn)元。

據(jù)封面新聞報(bào)道，若以當(dāng)初的收購(gòu)價(jià)計(jì)算，百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格約為5.5億元，這也就意味著，如今通鼎互聯(lián)公布的賣價(jià)相當(dāng)于當(dāng)初收購(gòu)價(jià)格的15.3%。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對(duì)通鼎互聯(lián)信息股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第417號(hào)

通鼎互聯(lián)信息股份有限公司董事會(huì)：

2022年11月14日，你公司公告稱，擬出售全資子公司北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百卓網(wǎng)絡(luò)”）51%股權(quán)、對(duì)參股公司山東華光新材料技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華光新材”）增資并出售資產(chǎn)、認(rèn)購(gòu)中震科建（深圳）控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中震科建”）1,111.11萬(wàn)元新增注冊(cè)資本。我部對(duì)上述事項(xiàng)高度關(guān)注，并于11月15日發(fā)出關(guān)注函。11月21日晚間，你公司披露了關(guān)注函回復(fù)公告，但對(duì)于我部關(guān)注的部分問(wèn)題，你公司未予充分回復(fù)。請(qǐng)你公司核實(shí)并說(shuō)明以下事項(xiàng)：

（一）關(guān)于出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的事項(xiàng)

1、你公司回復(fù)稱，2019年以來(lái)百卓網(wǎng)絡(luò)營(yíng)業(yè)收入大幅下滑主要系業(yè)務(wù)模式調(diào)整所致，資產(chǎn)減值損失和信用減值損失大幅增加主要系備貨失誤和客戶應(yīng)收款未能如期收回所致。請(qǐng)你公司：

（1）說(shuō)明百卓網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)模式中“合作模式”和“直銷模式”的具體含義及差異，采用直銷模式是否符合行業(yè)慣例，2019年至今百卓網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)變動(dòng)趨勢(shì)是否符合同行業(yè)可比上市公司特點(diǎn)；

（2）結(jié)合2019年末、2021年末百卓網(wǎng)絡(luò)存貨的具體內(nèi)容、金額、庫(kù)齡、形成過(guò)程及內(nèi)外部環(huán)境變化情況，說(shuō)明2019年末、2021年末存貨大額計(jì)提減值的合理性，是否存在虛構(gòu)存貨資產(chǎn)的情形；

（3）結(jié)合2019-2021年末百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提金額前五大的客戶名稱、成立時(shí)間、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、當(dāng)年公司對(duì)其收入情況、應(yīng)收賬款金額及賬齡情況等，說(shuō)明百卓網(wǎng)絡(luò)與上述客戶是否存在真實(shí)的交易背景；

（4）請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)上述問(wèn)題（2）和（3）發(fā)表意見(jiàn)。

2、你公司回復(fù)稱，本次交易在交割方式、保障措施等方面均比較特殊，無(wú)行業(yè)慣例可循，同時(shí)你公司未明確回復(fù)“付款比例未過(guò)半的情形下即辦理過(guò)戶和放棄董事會(huì)多數(shù)席位”的原因。請(qǐng)你公司：

（1）分析交割方式、保障措施的特殊性，不按行業(yè)和商業(yè)慣例設(shè)置交易條款的原因及合理性，進(jìn)一步說(shuō)明“付款比例未過(guò)半的情形下即辦理過(guò)戶和放棄董事會(huì)多數(shù)席位”的原因；

（2）結(jié)合受讓方嚴(yán)俊、章家滈兩人的具體資產(chǎn)情況，說(shuō)明在受讓方具備真實(shí)支付能力的情況下仍需在2025年底前分期支付收購(gòu)款的原因及合理性；

（3）結(jié)合本次交易目的，說(shuō)明以百卓網(wǎng)絡(luò)股權(quán)為質(zhì)押物的保證措施是否充分，如對(duì)方無(wú)法履約，你公司收回相關(guān)股權(quán)的時(shí)限、比例以及是否能達(dá)到剝離資產(chǎn)的目的。

3、你公司回復(fù)稱，本次交易中百卓網(wǎng)絡(luò)的評(píng)估定價(jià)采用市場(chǎng)法，請(qǐng)你公司：

（1）說(shuō)明評(píng)估過(guò)程中所選市場(chǎng)參照主體及其與百卓網(wǎng)絡(luò)的可比性、其他參數(shù)情況；

（2）分析選擇市場(chǎng)法以及各參數(shù)的原因及合理性。

4、本次交易后，你公司仍將保留百卓網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)。請(qǐng)你公司：

（1）說(shuō)明仍將保留百卓網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)的原因，以及該情形下你公司擬向百卓網(wǎng)絡(luò)派駐董監(jiān)高的情況（如有）；

（2）如不擬派駐董監(jiān)高，請(qǐng)說(shuō)明擬采取的保障你公司權(quán)益的措施；

（3）請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)結(jié)合該項(xiàng)交易過(guò)程中的分期支付安排、質(zhì)押安排和你公司擬派駐董監(jiān)高情況，對(duì)本年度內(nèi)收購(gòu)款支付比例較低、大部分風(fēng)險(xiǎn)未能轉(zhuǎn)移的情況下百卓網(wǎng)絡(luò)能否出表發(fā)表意見(jiàn)。

（二）關(guān)于對(duì)華光新材增資并出售資產(chǎn)的事項(xiàng)

1、華光新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)光棒，目前無(wú)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，你公司持股49%。你公司回復(fù)稱，光棒市場(chǎng)2018年下半年開(kāi)始到2022年初處于市場(chǎng)低谷，國(guó)內(nèi)光棒生產(chǎn)產(chǎn)能過(guò)剩情況嚴(yán)重，公司訂單不足。請(qǐng)你公司：

（1）說(shuō)明在光棒行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩的前提下仍擬對(duì)華光新材大規(guī)模增資的原因及合理性；

（2）結(jié)合華光新材的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，說(shuō)明你公司大股東及管理層是否擬通過(guò)該舉措轉(zhuǎn)移或套取上市公司資金。

2、你公司未明確回復(fù)華光新材目前的核心技術(shù)儲(chǔ)備、在手訂單總額以及擬增資雙方的具體支付安排。請(qǐng)你公司：

（1）補(bǔ)充說(shuō)明華光新材目前的核心技術(shù)和研發(fā)人才儲(chǔ)備、在手訂單總額以及擬增資雙方的具體支付安排；

（2）結(jié)合華光新材控股股東光源集團(tuán)的貨幣資金（非受限）、銀行授信及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金等，進(jìn)一步說(shuō)明光源集團(tuán)是否具備真實(shí)的支付能力，華光新材擬購(gòu)買上市公司設(shè)備和存貨的資金來(lái)源是否主要為你公司增資款。

（三）關(guān)于認(rèn)購(gòu)中震科建新增注冊(cè)資本的事項(xiàng)

你公司回復(fù)稱，擬入股中震科建的價(jià)格顯著高于2022年7月和2022年9月其他股東轉(zhuǎn)讓出資額的價(jià)格，主要原因是定價(jià)方式不同，同時(shí)你公司未回復(fù)本次入股價(jià)格是否公允。請(qǐng)你公司：

1、結(jié)合近期A股上市公司收購(gòu)或參股類似行業(yè)非上市公司時(shí)入股價(jià)格對(duì)應(yīng)的市盈率和市凈率情況，說(shuō)明你公司本次入股價(jià)格是否符合行業(yè)慣例。

2、說(shuō)明你公司入股中震科建的定價(jià)過(guò)程，與2022年7月和2022年9月其他股東轉(zhuǎn)讓定價(jià)方式有何不同。

3、結(jié)合上述回復(fù)說(shuō)明本次入股價(jià)格是否公允。

（四）其他事項(xiàng)

1、說(shuō)明你公司認(rèn)為需予以說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

2、補(bǔ)充披露上述資產(chǎn)出售、購(gòu)買、增資、入股等過(guò)程中涉及的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。

3、請(qǐng)你公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)逐一發(fā)表意見(jiàn)，并詳細(xì)說(shuō)明意見(jiàn)依據(jù)。

4、請(qǐng)你公司在明確清晰回復(fù)上述問(wèn)題后，再行召開(kāi)股東大會(huì)審議相關(guān)交易事項(xiàng)。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，在2022年11月29日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所上市公司管理二部

2022年11月22日